Ad hoc: Korrektur der Veröffentlichung vom 16.01.2021, 00:26 Uhr CET/CEST - Media and Games Invest schließt Vertrag zum Erwe.


16.01.21 15:05
Meldung
 

DGAP-Ad-hoc: Media and Games Invest plc / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalerhöhung
Korrektur der Veröffentlichung vom 16.01.2021, 00:26 Uhr CET/CEST - Media and Games Invest schließt Vertrag zum Erwerb der KingsIsle Entertainment für USD 126 Mio. plus Earn-outs. Diesbezüglich zeichnet Oaktree eine Aktienemission in Höhe von 25 Mio. EUR.

16.01.2021 / 15:03 CET/CEST
Korrektur einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Korrektur der Veröffentlichung vom 16.01.2021, 00:26 Uhr CET/CEST: Media and Games Invest schließt Vertrag zum Erwerb der KingsIsle Entertainment für USD 126 Mio. plus Earn-outs. Diesbezüglich zeichnet Oaktree eine Aktienemission in Höhe von 25 Mio. EUR.

16. Januar 2021 - Media and Games Invest ("MGI" oder die "Gesellschaft", ISIN: MT0000580101; Ticker M8G; Nasdaq First North Premier Growth Market und Scale Segment Frankfurter Wertpapierbörse), hat gestern um 23:45 MEZ eine Vereinbarung mit den Aktionären von KingsIsle Entertainment Inc. ("KingsIsle") zum Erwerb von 100 Prozent der Anteile an KingsIsle (die "Transaktion") abgeschlossen. Die Parteien haben sich auf einen festen Kaufpreis in Höhe von 126 Mio. USD auf einer bargeldlosen und schuldenfreien Basis (der "Kaufpreis") geeinigt, plus bis zu 84 Mio. USD, die an die Verkäufer als Earn-Out-Zahlungen (die "Earn-Out-Zahlung") gezahlt werden können, abhängig von der Höhe der zukünftigen Umsatzerlöse. Die gesamte Gegenleistung wird in bar gezahlt. KingsIsle mit Sitz in Austin, Texas, ist ein führender Spieleentwickler und Herausgeber der Online-PC-Spiele Wizard101 und Pirate101, die über eine sehr treue Community verfügen. Als Teil der Transaktion hat MGI die Ausgabe von 11.676.241 neuen MGI-Aktien zu einem Preis von EUR 2,14 beschlossen, was einem Abschlag von 4% auf den durchschnittlichen Aktienschlusskurs der letzten zwanzig Handelstage auf Xetra entspricht. Die neuen Aktien werden von Oaktree Capital Management beratenen Fonds gezeichnet und werden einen Emissionserlös von EUR 25 Mio. erzielen.

Die Transaktion ist für MGI transformativ, da sie voraussichtlich die Größe und Profitabilität wesentlich erhöhen wird. Angesichts der stabilen Umsätze und der hohen EBITDA Marge, die das erfolgreiche Spiel Wizard101 bereits generiert, wird sie die Qualität der Einnahmen im Online Games Segment weiter stärken.

Auf Pro-Forma-Basis hätte sich das EBITDA von MGI durch den Erwerb um ca. 60 Prozent in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 erhöht. Die MGI-Gruppe hat in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 ein bereinigtes EBITDA von 19 Mio. Euro und KingsIsle eines von 12 Mio. Euro erzielt. Die für KingsIsle vorgenommenen Anpassungen beinhalten eine Reduzierung der tatsächlichen Umsatzerlöse und des EBITDA, um die positive Umsatzentwicklung im Zusammenhang mit Covid-19 in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 zu eliminieren.

TRANSAKTIONSÜBERSICHT
 

Pro-Forma-Finanzzahlen Jan - Sep 2020 (ungeprüft)

mEUR MGI Group (IFRS) KingsIsle (US Gaap)1 Combined

Pro-Forma2
Umsatzerlöse 92 18 109
adj. EBITDA 19 12 31
adj. EBITDA Margin 21% 66% 28%
 

Anmerkung (1): Ausgliederung des mobilen Spielegeschäfts, das nicht mit Wizard 101 und Pirate101 zusammenhängt, sowie Anpassungen an die Umsatzwachstumsraten des MMO-Umsatzes auf ein Niveau vor Covid im Jahr 2019, welche für Jan. bis Sep. 2020 angewendet wurden, während die vollen operativen Kosten aus dem MMO-Geschäft des Jahres 2020 berücksichtigt wurden. Anmerkung 2) Aufgrund von Rundungen kann es zu Summen Differenzen kommen.

  • Die Transaktion steht im Einklang mit der definierten Strategie von MGI, hochgradig wertsteigernde Akquisitionen durchzuführen, welche die langfristige Profitabilität von MGI stärken und helfen, eine stärkere Position im Bereich der Online-PC- und Mobile-Games zu schaffen.
     
  • Die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2021 für KingsIsle umfasst erwartete Umsatzerlöse in Höhe von 25 Mio. Euro (die "Umsatzprognose") und ein erwartetes bereinigtes EBITDA von 17 Mio. Euro (die "EBITDA-Prognose"). Die daraus resultierende EBITDA-Marge von 68 Prozent wird voraussichtlich durch die Kombination der Größe der Spiele mit der effizienten Kostenstruktur von MGI erreicht.
     
  • Die EBITDA Konzernmarge wächst nach der Transaktion auf einer Pro-Forma-Basis Jan. - Sep. 2020 von 21 Prozent auf 28 Prozent. Angesichts der starken Erfolgsbilanz von Wizard101 erwarten wir höhere und stabilere Cashflows aus dem Free-to-Play-Modell mit den loyalen Communities für die bestehenden IPs.
     
  • Die feste Barzahlung in Höhe von 126 Mio. USD entspricht einem EV/EBITDA-Multiple von 6,0x basierend auf der EBITDA-Prognose. Basierend auf diesem Multiplikator in Verbindung mit einem erwarteten Anstieg des EPS ist die Transaktion für die MGI Aktionäre sofort wertsteigernd.
     
  • Unter Berücksichtigung der Earn-Out-Einnahmen kann der EV/EBITDA-Multiplikator auf einen Bereich von 5,8x - 7,3x der EBITDA-Prognose ansteigen. Diese Einschätzung basiert auf einem höheren EBITDA das sich aus einer höheren Umsatzbasis ergeben könnte, falls ein Earn-Out fällig wird.
     
  • Nach der Transaktion befindet sich der Nettoverschuldungsgrad am oberen Ende des ausgegebenen Zielbereichs von 2-3x, während geplant ist, das untere Ende des ausgegebenen Zielbereichs aufgrund einer stärkeren Free-Cashflow-Generierung in Verbindung mit einem steigenden EBITDA innerhalb von 12-18 Monaten zu erreichen.
     
  • Der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf bargeldloser und schuldenfreier Basis ist in eine feste Komponente, bestehend aus vier Raten in Höhe von insgesamt 126 Mio. US-Dollar, und drei Earn-Out-Stufen, die zu zusätzlichen Zahlungen in Höhe von 84 Mio. US-Dollar führen könnten, aufgeteilt:

Kaufpreis fällig zum Closing

  • USD 63 Mio. werden bei Abschluss der Transaktion gezahlt

Gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung

  • USD 25,2 Mio. werden in bar am oder vor dem 30. Juni 2021 gezahlt,
  • USD 12,6 Mio. werden am oder vor dem 31. Dezember 2021 in bar gezahlt und
  • USD 25,2 Mio. werden am oder vor dem 30. Juni 2022 in bar gezahlt

Earn-Out-Zahlungen

  • USD 10 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 zwischen USD 30 Mio. und USD 35 Mio. liegt, in bar zahlbar bis zum 31. März 2022.
  • USD 32 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als 35 Mio. USD beträgt, zahlbar in bar bis zum 30. Juni 2022.
  • USD 42 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als USD 55 Mio. beträgt, zahlbar in bar bis zum 31. Dezember 2022.
  • EUR 25 Mio. (ca. USD 31 Mio.) des bei Abschluss der Transaktion gezahlten Kaufpreises (USD 63 Mio.) werden aus den von Oaktree erhaltenen Erlösen im Austausch gegen die Ausgabe von 11.676.241 neuen MGI-Aktien zu einem Preis von EUR 2,14 gezahlt, was einem Abschlag von 4% auf den durchschnittlichen Schlusskurs der letzten zwanzig Handelstage auf Xetra entspricht. Oaktree wird nach der Kapitalerhöhung rund 10 Prozent der MGI-Aktien auf vollständig verwässerter Basis halten (In der vorangegangenen Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Januar 2021, 00:26 MEZ, waren die Anzahl der Aktien und der jeweilige Aktienkurs nicht korrekt angegeben). Oaktree hat eine sechsmonatige Lock-up-Vereinbarung unterzeichnet und hat üblicherweise einen Investmenthorizont von 3 bis 5 Jahren. Die Aktienausgabe wurde vom Board of Directors auf der Grundlage der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 und unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen.
     
  • Die gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung in Höhe von 63 Mio. USD wird in den kommenden 18 Monaten aus der Liquidität und dem Cashflow der MGI-Gruppe gezahlt.
     
  • Um die Zeit zwischen dem Abschluss der Barkapitalerhöhung mit Oaktree und der Emission der neuen Aktien an Oaktree zu überbrücken, wird Remco Westermann über sein Investmentvehikel Bodhivas GmbH 11.676.241 Mio. Aktien im Zuge einer Aktienleihe an Oaktree liefern und nach der Aktienemission die gleiche Anzahl an Aktien zurückerhalten.
     
  • Das Closing der Transaktion wird für den 25.01.2021 erwartet.

Wie oben beschrieben, hat sich MGI zur Finanzierung eines Teils der Transaktion mit der US-amerikanischen Investmentgesellschaft Oaktree Capital Management, LP ("Oaktree") auf eine Emission von neuen Aktien an Oaktree geeinigt. Oaktree wird ein strategischer Minderheits-Ankerinvestor von MGI mit einem mehrjährigen Investitionshorizont werden.

Der Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist die Sicherstellung einer möglichst zeit- und kosteneffizienten Finanzierung der Transaktion. Darüber hinaus hat die Gesellschaft mit Oaktree einen Ankerinvestor gefunden, der mit MGI und der europäischen Games- und Medienbranche bestens vertraut ist und die Ziele sowie die Strategie des Managements unterstützt, weitere strategische Investitionen in der Games-Branche und im Medienbereich zu tätigen. Nach der Aktienausgabe wird Oaktree rund 10 Prozent an MGI halten.

TELEFONKONFERENZ FÜR INVESTOREN, AnalystEN UND DIE MEDIEN

Datum der Veranstaltung

Di, 2021-01-19 - 11:00 MEZ

Weblink

https://tv.streamfabriken.com/press-conference-january-2021

Teilnehmer-Einwahlnummer (HINWEIS: PIN-Code für Teilnehmer erforderlich)

SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422
DE: +49 6913803430

Teilnehmer-Pin-Code

21060690#

 

VERANTWORTLICHE PARTEIEN

Bei diesen Informationen handelt es sich um solche Informationen, zu deren Veröffentlichung Media and Games Invest plc gemäß der (EU) Marktmissbrauchsverordnung 596/2014 verpflichtet ist. Die Informationen in dieser Mitteilung wurden durch die Vermittlung der unten aufgeführten verantwortlichen Personen zur Veröffentlichung zu dem von MGIs Nachrichtenverteiler EQS Newswire bei der Veröffentlichung dieser Mitteilung angegebenen Zeitpunkt bekannt gegeben. Die unten genannten verantwortlichen Personen können für weitere Informationen kontaktiert werden.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Remco Westermann
CEO und Chairman of the Board of Directors
+49 40 411 885206

Sören Barz
Leiter Investor Relations
+49 170 376 9571
soeren.barz@mgi.group, info@mgi.group
www.mgi.group

Jenny Rosberg, ROPA, IR contact Stockholm
Phone: +46707472741
Mail: Jenny.rosberg@ropa.se

Axel Mühlhaus / Dr. Sönke Knop, edictor, IR contact Frankfurt
Phone: +49 69 9055 05 51
Mail: mgi@edicto.de

Über Media and Games Invest plc

Media and Games Invest plc ist ein Unternehmen für digitale Spiele, das hauptsächlich in EMEA und Nordamerika tätig ist. Das Unternehmen kombiniert organisches Wachstum mit werterzeugenden, synergetischen Akquisitionen und demonstriert damit ein kontinuierliches, starkes und profitables Wachstum. In den vergangenen 6 Jahren hat die MGI-Gruppe erfolgreich mehr als 30 Unternehmen und Vermögenswerte erworben. Die übernommenen Vermögenswerte und Unternehmen werden integriert und unter anderem die Cloud-Technologie aktiv genutzt, um Effizienzgewinne und Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Die Aktien des Unternehmens sind an der Nasdaq First North Premier Growth Market in Stockholm und im Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Der certified advisor des Unternehmens am Nasdaq First North Premier Growth Market ist FNCA Sweden AB; info@fnca.se, +46-8-528 00 399.

Wichtige Informationen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren von MGI in irgendeiner Rechtsordnung dar, weder von MGI noch von jemand anderem.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar oder ist Teil eines solchen Angebots. Die hierin erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") befreit, und sie dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit, oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act unterliegt. Es ist nicht beabsichtigt, die hierin erwähnten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dürfen weder ganz noch teilweise direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland, Singapur, Südafrika, Südkorea, der Schweiz oder in einer anderen Jurisdiktion angekündigt, veröffentlicht, kopiert, vervielfältigt oder verbreitet werden oder in anderen Zuständigkeitsbereichen, in denen eine solche Ankündigung, Veröffentlichung oder Verbreitung der Informationen nicht mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften vereinbar wäre oder in denen solche Handlungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen oder eine zusätzliche Registrierung oder andere Maßnahmen erfordern würden, als nach geltendem EU-Recht erforderlich ist. Handlungen, die gegen diese Anweisung verstoßen, können eine Straftat gegen geltende Wertpapiergesetze und -vorschriften darstellen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen und Ziele der Gesellschaft und des Konzerns hinsichtlich der zukünftigen Geschäftsergebnisse, der Finanzlage, der Liquidität, der Leistung, der Aussichten, des erwarteten Wachstums, der Strategien und Chancen sowie der Märkte, in denen die Gesellschaft und der Konzern tätig sind, wiedergeben. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen beruhen und durch Wörter wie "glauben", "erwarten", "vorhersehen", "beabsichtigen", "können", "planen", "schätzen", "werden", "sollten", "könnten", "anstreben", "könnten" oder jeweils deren Verneinung oder ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung beruhen auf verschiedenen Annahmen, von denen viele wiederum auf weiteren Annahmen beruhen. Obwohl die Gesellschaft der Ansicht ist, dass die Erwartungen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, kann sie keine Zusicherung geben, dass diese Erwartungen eintreten oder sich als richtig erweisen werden. Da diese Aussagen auf Annahmen oder Schätzungen beruhen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen, können die tatsächlichen Ergebnisse oder Resultate aufgrund vieler Faktoren erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen Dargestellten abweichen. Solche Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und andere wichtige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in dieser Mitteilung durch solche vorausschauenden Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Das Unternehmen garantiert nicht, dass die Annahmen, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung zugrunde liegen, frei von Fehlern sind, und die Leser dieser Mitteilung sollten sich nicht in unangemessener Weise auf die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung verlassen. Die Informationen, Meinungen und zukunftsgerichteten Aussagen, die hier ausdrücklich oder implizit enthalten sind, gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden. Weder das Unternehmen noch irgendjemand sonst verpflichtet sich, zukunftsgerichtete Aussagen zu überprüfen, zu aktualisieren, zu bestätigen oder zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, die in Bezug auf den Inhalt dieser Mitteilung eintreten, es sei denn, dies ist gesetzlich oder durch geltende Börsenregeln vorgeschrieben.

Informationen für Distributoren

Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die enthalten sind in: (a) der EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) der Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (für die Zwecke der MiFID II-Produkt-Governance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anteile an MGI einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass diese Anteile: (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind; und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbewertung"). Ungeachtet der Zielmarktbeurteilung sollten die Vertriebsstellen beachten, dass der Preis der Anteile an MGI fallen kann und die Anleger ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren könnten; die Anteile an MGI keinen garantierten Ertrag und keinen Kapitalschutz bieten; und eine Anlage in die Anteile an MGI nur mit Anlegern vereinbar ist, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste, die sich daraus ergeben könnten, tragen zu können. Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Emission von gerichteten Anteilen.

Um Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien von MGI zu investieren oder sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf sie zu ergreifen.

Jede Vertriebsstelle ist dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anteile an MGI vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.


16.01.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen: Media and Games Invest plc
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VLT 1467 Valletta
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Fax: +356 21 22 7667
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Internet: www.mgi.group
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1161118  16.01.2021 CET/CEST

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