Ad hoc: Genolier Swiss Medical Network (GSMN): Stellun.

DGAP-Ad hoc: Genolier Swiss Medical Network (GSMN)


Ad-hoc-Meldung

Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges

Genolier Swiss Medical Network (GSMN): Stellungnahme des Verwaltungsrates
der Genolier Swiss Medical Network AG zum Nichtbestehen einer Pflicht zur
Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots

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1. Einleitung und Kontext
Der Verwaltungsrat der Genolier Swiss Medical Network AG (« Genolier »)
wurde von der Übernahmekommission gemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a der
Verordnung der Übernahme¬kommission über öffentliche Kaufangebote (« UEV »)
aufgefordert, eine Stellungnahme zum Nichtbestehen der
Angebotspflicht vorzulegen. Die vorliegende Stellungnahme er folgt im
Rahmen eines Ver fahrens, das von der Übernahmekommission auf Gesuch von
Herrn Antoine Hubert eingeleitet wurde, um das Bestehen einer Pflicht für
die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien von
Genolier im Zusammenhang mit Handlungen einer oder mehrere
Aktionärs¬gruppen von Genolier festzustellen (das « Verfahren »).
Zusammengefasst wurden im Lauf des Verfahrens folgende Feststellungen
getroffen :

- Das Aktionariat von Genolier besteht aus einer Anzahl von relativ
bedeutenden « Altaktionären », die sowohl Aktionäre aus der Welt der
Medizin oder der Presse wie auch Finanzinvestoren umfassen, sowie aus einer
grossen Anzahl von Investoren mit kleineren Beteiligungen.

- Im Lauf der letzten Jahre haben sich die Beziehungen zwischen den
Hauptaktionären sowie ihre jeweiligen Einstellungen gegenüber Genolier in
Abhängigkeit von den jeweiligen Themen und dem Stand der Geschäfte der
Gesellschaft geändert, ohne dass es eine klare Linie oder gemeinsame
Vision für die Fragen, welche für die Entwicklung von Genolier zentral
sind, gegeben hätte.

- Die Ergebnisse von Genolier haben nicht das vom Verwaltungsrat und der
Geschäftsführung der Gesellschaft in den letzten Jahren angestrebte Niveau
erreicht, und dadurch mehrere Aktionäre enttäuscht.

- Im Hinblick auf die ordentliche Generalversammlung vom 9. Juni 2010 fand
am 8. Juni 2010 eine Besprechung zwischen drei Hauptaktionären, Lincoln
Vale European Partners Master Fund L.P., Herrn Alain Fabarez und Herrn
Jaime Rosell (die « Aktionärsgruppe ») statt, die gemeinsam
25.18% der Stimmen halten. Diese Besprechung führte am selben Tag zum
Abschluss eines Aktionärbindungsvertrages (der « Aktionärbindungsvertrag »)
zwischen den drei Beteiligten.

- Anlässlich der Generalversammlung von Genolier vom 9. Juni 2010 stimmten
Herr Michael Schroeder, Aktionär und Verwaltungsrat von Genolier, sowie
Frau Katrin Reincke-Schroeder bezüglich verschiedener Traktandenpunkte im
selben Sinn wie die Aktionärsgruppe ab, was namentlich zur Nichtwiederwahl
oder Nichtwahl der Herren Antoine Hubert (Verwaltungsratsdelegierter),
Raymond Loretan (Präsident), Antoine Kohler und Cédric A.
Georges als Mitglieder des Verwaltungsrats beitrug.

- Nach der Generalversammlung vom 9. Juni 2010 setzte sich der
Verwaltungsrat von Genolier aus den Herren Hans-Reinhard Zerkowski, Michael
Schroeder und Robert Pennone zusammen.

- Am 15. Juni 2010 trat Herr Robert Pennone als Verwaltungsrat von Genolier
zurück.

- Am 16. Juni 2010 gelangte Herr Antoine Hubert an die Übernahmekommission
um feststellen zu lassen, dass die Aktionärsgruppe und Herr Michael
Schroeder eine Gruppe bildeten.

- Im Juni 2010 erwarb Herr Antoine Hubert durch Ausübung einer Kaufoption
600'000 Aktien von Genolier von Herrn Jaime Rosell, womit sich dessen
Beteiligung an Genolier entsprechend reduzierte.

- Die Aktionärsgruppe kündigte den Aktionärbindungsvertrag mit Wirkung auf
den 23. Juni 2010.

- Herr Michael Schroeder ist seit langem ein Geschäftspartner von Herrn
Antoine Hubert, und die beiden unterhalten im Zusammenhang mit ihren
jeweiligen Beteiligungen an Genolier und anderen gemeinsamen Aktivitäten
enge Geschäftsverbindungen.

- Der Verwaltungsrat von Genolier hat für den 16. August 2010 eine
ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Haupttraktandenpunkte sind
die gegenwärtige Lage sowie die Pläne und Perspektiven der Gesellschaft,
die Vorstellung des Berichts von PricewaterhouseCoopers
zum Zustand der Gesellschaft und zur Wahl neuer Ver¬waltungsratsmitglieder
eingeholt wurde.

In diesem Zusammenhang hat der Verwal¬tungsrat in seiner Einladung einen
Kandidaten vorgeschlagen und ist gegenwärtig in fortgeschrittenen
Verhandlungen mit anderen erstrangigen Kandidaten, die als Mitglieder des
Verwaltungsrats in Frage kommen.

- Herr Antoine Hubert hat mitgeteilt, dass er beabsichtigt, die Kontrolle
über Genolier zu übernehmen und hat den Verwaltungsrat in diesem
Zusammenhang gebeten, am 16. August 2010 die Wahl der Herren Antoine
Hubert, Raymond Loretan, Antoine Kohler und Cédric A. Georges als
Mitglieder des Verwaltungsrats zu traktandieren.

2. Stellungnahme des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat von Genolier unterstützt die Abklärungen, die von der
Übernahme¬kommission aufgrund der über Genolier ausgeübten Kontrolle im
Hinblick auf die Prüfung des Bestehens einer allfälligen Angebotspflicht zu
Lasten einer Aktionärs¬gruppe zugunsten der Gesamtheit der Aktionäre
getroffen werden.

Aufgrund des Sachverhalts, der Genolier zur Kenntnis gelangt ist,
insbesondere des wechselnden Bestandes des Aktionariats von Genolier, der
Unterschiede in den Visio¬nen und Haltungen der wichtigsten Aktionären und
der vorübergehenden Natur des Aktio¬närbindungsvertrages ist der
Verwaltungsrat von Genolier der Auffassung, dass die Aktionärsgruppe und
Herrn Michael Schroeder keine Gruppe im Sinne des Gesetzes und der Praxis
der Übernahmekommission bilden, die eine gemeinsame Kontrolle über Genolier
ausüben oder dies anstrengen.

Aus diesem Grund unterstützt der Verwaltungsrat die von Herrn Antoine
Hubert ein¬geleiteten Schritte, die darauf abzielen, das Bestehen einer
Angebotspflicht zu Lasten der Aktionärsgruppe und Herrn Michael Schroeder
sowie Frau Katrin Reincke-Schroeder durch die Übernahmekommission
feststellen zu lassen, nicht.

3. Interessenkonflikte
Der Verwaltungsrat von Genolier setzt sich aus Herrn Hans-Reinhard
Zerkowski, Präsident, und Herrn Michael Schroeder zusammen.

Da Herr Michael Schroeder vom Verfahren der Übernahmekommission direkt
betroffen ist, wurde die vorliegende Stellungnahme zu den das Verfahren
betreffenden Fragen alleine von Herrn Hans-Reinhard Zerkowski
ausgearbeitet. Herr Hans-Reinhard Zerkowski hat keine Vereinbarungen mit
der Aktionärsgruppe, Herrn Michael Schroeder, Frau Katrin
Reincke-Schroeder, Herrn Antoine Hubert oder den mit diesem gemeinsam
handelnden Personen getroffen und hat keine vertraglichen, familiären oder
faktischen Beziehungen zu den vorgenannten Personen, aus denen sich ein
Interessenkonflikt ergeben könnte.

Herr Hans-Reinhard Zerkowski ist in der Ausübung seiner Funktionen völlig
unabhängig.

4. Absichten der Aktionäre mit einer Beteiligung von mehr als 3%
Genolier hat durch eine Pressemitteilung erfahren, dass die Aktionäre
Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P. und Herr Antoine Hubert
eine Aktionärsgruppe gebildet und ihre Absicht bekannt gegeben haben, sich
anlässlich der General¬versammlung vom 16. August 2010 für die Wahl der
folgenden Personen sowie zwei weiterer unabhängiger Experten aus der
Industrie auszusprechen: Herr Antoine Hubert, Herr Raymond Loretan, Herr
Antoine Kohler, Herr Cédric George, Herr Christian Le Dorze, Herr Hank
Boot.

5. Entscheid der Übernahmekommission
Am 22. Juli 2010 hat die Übernahmekommission folgende Verfügung
(veröffentlicht auf www.takeover.ch) getroffen :

1. Weder Michael Schroeder noch Katrin Reincke-Schroeder haben anlässlich
der Generalversammlung vom 9. Juni 2010 der Genolier Swiss Medical Network
AG im Einvernehmen mit Alain Fabarez, Lincoln Vale European Partners Master
Fund L.P. und Jaime Rosell gehandelt.

2. Der Verwaltungsrat der Genolier Swiss Medical Network AG wird innert
fünf Börsentagen nach Zustellung der vorliegenden Verfügung eine
Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 3 UEV veröffentlichen. Im Vorfeld wird er
das unterzeichnete Original der Stellungnahme der Übernahmekommission
vorlegen und diese über die diesbezüglichen Modalitäten der Publikation
informieren.

3. Die vorliegende Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme
des Verwaltungsrates der Genolier Swiss Medical Network AG auf der
Internetseite der Übernahmekommission veröffentlicht.

4. Genolier Swiss Medical Network AG wird eine Gebühr in Höhe von CHF
50'000 auferlegt.

5. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen.

6. Einspracherecht

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2% der Stimmrechte an
Genolier, ob ausübbar oder nicht, hält, und der nicht am Verfahren
teilgenommen hat, kann gemäss Art. 56 UEV eine Einsprache gegen den unter
Ziff. 5 erwähnten Entscheid der Übernahmekommission einreichen.
Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Selnaustrasse 30,
Postfach, 8021 Zürich), per E-Mail (counsel@takeover.ch) oder per Fax (+41
58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Publikation der
vorliegenden Stellungnahme des Verwaltungsrates eingereicht werden.
Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Publikation der vorliegenden
Stellungnahme.

Die Einsprache muss eine summarische Begründung, den Nachweis über die
Beteiligung des Betroffenen gemäss Art. 56 UEV sowie einen Antrag enthaltenGenolier, le 28 juillet 2010. Au nom du conseil d'administration,
Hans-Reinhard Zerkowski, Président

(c)DGAP 30.07.2010
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