HV-Bekanntmachung: Sky Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2013 in München mit dem.


08.03.13 15:15
Meldung
 
April 2013, um 10:00 Uhr in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Sky Deutschland AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs und den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.info.sky.de/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Absatz 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte für das darauf folgende Geschäftsjahr, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 aufgestellt werden, zu wählen. 5. Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Hans Seiler hat mit Wirkung zum Ablauf des 21. Oktober 2012 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Mit Wirkung vom 22. Oktober 2012 wurde an seiner Stelle im Wege der gerichtlichen Bestellung Herr Harald Rösch in den Aufsichtsrat berufen. Sein Amt endet mit der Wahl eines Nachfolgers für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied durch die Hauptversammlung. Des Weiteren hat Herr Thomas Mockridge sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 21. März 2013 niedergelegt. Es ist daher vorgesehen, Nachwahlen für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans Seiler und Thomas Mockridge durchzuführen. Nachwahlen erfolgen gemäß § 8 Absatz 3 Satz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans Seiler und Thomas Mockridge waren jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Harald Rösch, selbständiger Unternehmens- und Investmentberater, wohnhaft in Hamburg, als Nachfolger für Herrn Dr. Hans Seiler, und b) Herrn James Murdoch, Mitglied des Board of Directors und Deputy Chief OpeRating Officer der News Corporation, New York/New York/USA, wohnhaft in New York/New York/USA als Nachfolger für Herrn Thomas Mockridge in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Es ist vorgesehen, die vorstehenden Nachwahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. * * * Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Harald Rösch: - Mitglied des Aufsichtsrats der SEAT Pàgine Gialle S.p.A., Turin/Italien - Vorsitzender des Beirats der UDG United Digital Group GmbH, Hamburg - Vorsitzender des Beirats der Internetstores GmbH, Esslingen - Mitglied des Beirats von Blizoo, Sofia/Bulgarien James Murdoch: - Vorsitzender des Board of Directors der Sky Italia S.r.l., Mailand/Italien - Mitglied des Board of Directors der British Sky Broadcasting Group plc, Isleworth/Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors des Yankees Entertainment and Sports (YES) Network, New York, New York/USA - Mitglied des Board of Directors der Yankee Global Enterprises LLC, Morristown, New Jersey/USA Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind: Harald Rösch: Herr Harald Rösch gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits bisher als gerichtlich bestellter Nachfolger des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hans Seiler an. James Murdoch: Herr James Murdoch ist Mitglied des Board of Directors und Deputy Chief Operating Officer der News Corporation. Die News Corporation hält mittelbar über die News Adelaide Holdings B.V. eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft. Er hat ferner verschiedene Positionen bei mit der News Corporation verbundenen Unternehmen inne. 6. Beschlussfassung über eine Anpassung des Genehmigten Kapitals 2012, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2013) sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Am 13. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 3. April 2012 geschaffene, in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von EUR 778.909.762 um EUR 77.890.976 auf EUR 856.800.738 durch Ausgabe von 77.890.976 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage erhöht. Die Kapitalerhöhung ist am 15. Januar 2013 mit der Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Am 20. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 erneut auszunutzen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dabei unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts von EUR 856.800.738 um EUR 20.400.017 auf EUR 877.200.755 durch Ausgabe von 20.400.017 weiteren neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht. Die Kapitalerhöhung ist am 7. Februar 2013 mit der Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Das Genehmigte Kapital 2012, das ursprünglich einen Umfang von EUR 389.454.881 hatte, beträgt daher derzeit noch EUR 291.163.888. Die im Genehmigten Kapital 2012 enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals (§ 4 Absatz 3 Satz 4 lit. (b) der Satzung) wurde vollständig ausgeschöpft; sie ist damit gegenstandslos geworden und soll in der zugehörigen Satzungsbestimmung gestrichen werden. Ferner soll das verbleibende Genehmigte Kapital 2012 durch ein zusätzliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) In § 4 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) wird Unterabschnitt lit. (b) von Satz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(b) [aufgehoben]' b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung nach dem bestehenden Absatz 3a ein neuer Absatz 3b mit folgendem Wortlaut eingefügt: '(3b) Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes bis zum 17. April 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 147.436.489 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: (a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. (b) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 aufgrund des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der Vorschriften des Aktiengesetzes die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden. Von dem Genehmigten Kapital 2013 kann auch in der Weise Gebrauch gemacht werden, dass eine Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 zu einer einheitlichen Kapitalerhöhung verbunden wird.' c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. 7. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) Die in § 12 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats soll durch Anhebung der Festvergütung und Aufhebung der bisherigen variablen Vergütung, die an den Bilanzgewinn je Aktie anknüpft, angepasst werden. Die neu geregelte Vergütung soll ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres gelten; die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben der rückwirkenden Neuregelung ihrer Vergütung vorsorglich ausdrücklich zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Absatz 1 bis Absatz 4 von § 12 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(1) Mit Wirkung ab 1. Januar 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 70.000. (2) Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich jährlich EUR 30.000. (3) Jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 15.000, jedes sonstige Mitglied eines Ausschusses zusätzlich jährlich EUR 5.000, jedoch insgesamt jeweils höchstens jährlich EUR 100.000 einschließlich der Vergütung gemäß den Absätzen (1) und (2). (4) Die Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (3) ist jeweils fällig nach Ablauf eines Geschäftsjahres. Sofern die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses nicht während des gesamten Geschäftsjahres besteht oder das Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr ist, wird die Vergütung gemäß den Absätzen (1) bis (3) jeweils zeitanteilig gewährt.' Die Absätze 5 und 6 von § 12 der Satzung bleiben unverändert. Berichte an die Hauptversammlung Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. April 2017 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 389.454.881 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 10. Mai 2012 wirksam geworden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2012 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Am 13. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage von EUR 778.909.762 um EUR 77.890.976 auf EUR 856.800.738 durch Ausgabe von 77.890.976 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2012 zu erhöhen (die 'Kapitalerhöhung 2013/I'). Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 % (abgerundet auf einen vollen Eurobetrag bzw. eine ganze Zahl neuer Aktien). Die im Genehmigten Kapital 2012 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Die Kapitalerhöhung 2013/I ist am 15. Januar 2013 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Sämtliche neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I wurden von der Hauptaktionärin der Gesellschaft, der News Adelaide Holdings B.V., übernommen, die sich zuvor gegenüber der Gesellschaft zur Übernahme vertraglich verpflichtet hatte. Die News Adelaide Holdings B.V. steht mittelbar im alleinigen Anteilsbesitz der News Corporation. Durch die Übernahme der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I hat die News Adelaide Holdings B.V. ihre Beteiligung an der Gesellschaft von zuvor rund 49,9 % auf rund 54,5 % des Grundkapitals erhöht. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von EUR 4,46 je Aktie ausgegeben. Die Gesellschaft hat hierdurch einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von rund EUR 347,4 Millionen erzielt. Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2012 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Ausgabepreis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei am Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel am 11. Januar 2013, dem letzten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien, in Höhe von EUR 4,60 orientiert. Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Ausgabepreis von EUR 4,46 je Aktie lediglich einen geringen Abschlag von EUR 0,14 oder rund 3 %. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktie der Gesellschaft statt; bei der vor Handelsbeginn des nachfolgenden Handelstags erfolgten Preisfestsetzung stellt der Schlussauktionskurs im XETRA-Handel des letzten vorangegangenen Handelstags somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bildete daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung. Der vorgenommene Abschlag von rund 3 % von diesem Kurs trägt in marküblichem Umfang dem allgemeinen Kursänderungsrisiko des Übernehmers börsennotierter Aktien Rechnung. Am 20. Januar 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital 2012 erneut auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre von EUR 856.800.738 um bis zu EUR 20.400.017 auf bis zu EUR 877.200.755 durch Ausgabe von bis zu 20.400.017 weiteren neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2012 zu erhöhen (die 'Kapitalerhöhung 2013/II'); der endgültige Betrag der Kapitalerhöhung 2013/II wurde mit konkretisierendem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 5. Februar 2013 festgelegt. Die Kapitalerhöhung 2013/II wurde in vollem Umfang durchgeführt und ist am 7. Februar 2013 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt 20.400.017 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf EUR 877.200.755 erhöht. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II wurden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG zu einem Bezugspreis von EUR 4,46 je Aktie zum Bezug angeboten. Der Bezugspreis entsprach damit dem Ausgabepreis der im Rahmen der vorangegangenen Kapitalerhöhung 2013/I ausgegebenen Aktien. Der Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel am 18. Januar 2013, dem letzten Handelstag vor Festlegung des Bezugspreises und Bekanntgabe der Bedingungen der Kapitalerhöhung 2013/II betrug EUR 4,75. Gegenüber diesem Kurs enthielt der Bezugspreis einen Abschlag von EUR 0,29 oder rund 6 %. Das Bezugsverhältnis betrug 42:1. Somit konnte für je 42 bestehende Aktien eine neue Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist lief vom 22. Januar bis zum 4. Februar 2013. Für die Bezugsrechte fand in der Zeit vom 22. bis zum 31. Januar 2013 ein börslicher Bezugsrechtshandel statt, so dass Aktionäre insbesondere überzählige Bezugsrechte veräußern oder zum Bezug einer ganzen Zahl neuer Aktien erforderliche zusätzliche Bezugsrechte hinzuerwerben konnten. Auf die (aufgrund der Kapitalerhöhung 2013/I erhöhte) Beteiligung der News Adelaide Holdings B.V. an der Gesellschaft entfielen Bezugsrechte für rund 11,1 Millionen neue Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II, die von der News Adelaide Holdings B.V. in Erfüllung einer entsprechenden vertraglichen Verpflichtung vollständig ausgeübt wurden; von anderen Aktionären bzw. sonstigen Erwerbern von Bezugsrechten wurden Bezugsrechte für insgesamt rund 6,0 Millionen weitere neue Aktien ausgeübt. Die verbleibenden rund 3,3 Millionen neuen Aktien, für welche die Bezugsrechte von den bezugsberechtigten Aktionären nicht ausgeübt wurden, wurden von der News Adelaide Holdings B.V. zum Bezugspreis übernommen. Infolgedessen hat sich die Beteiligung der News Adelaide Holdings B.V. an der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/II von zuvor rund 54,5 % auf rund 54,8 % des Grundkapitals erhöht. Durch die Kapitalerhöhung 2013/II hat die Gesellschaft einen Brutto-Emissionserlös (vor Kosten der Kapitalerhöhung) von rund EUR 91,0 Millionen erzielt. Sämtliche neuen Aktien aus den Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II wurden mit Datum vom 7. Februar 2013 zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und mit Datum vom 8. Februar 2013 in die Notierung der bestehenden Aktien der Gesellschaft einbezogen. Die Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II sind Bestandteil eines Maßnahmenpakets zur langfristigen Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft. Es beinhaltet neben der Zuführung neuen Eigenkapitals im Umfang von insgesamt rund EUR 438 Millionen brutto aus den genannten Kapitalerhöhungen im Wesentlichen noch folgende weitere Maßnahmen: - Die unter dem bisherigen Konsortialkreditvertrag der Gesellschaft ausstehenden und im Juni 2013 sowie Dezember 2013 zur Rückzahlung fälligen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 400 Millionen zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund EUR 19 Millionen (Stand per Jahresende 2012) wurden vollständig zurückgeführt und durch einen neuen Konsortialkredit im Umfang von EUR 300 Millionen mit fünfjähriger Laufzeit ersetzt. Die Rückführung des bisherigen Konsortialkredits erfolgte teils aus dem Emissionserlös aus den Kapitalerhöhungen 2013/I und 2013/II und teils mit Kreditmitteln aus dem neuen Konsortialkredit. Der neue Konsortialkredit sieht eine Verzinsung auf Grundlage des Euribor zuzüglich einer jährlichen Kreditmarge zwischen 0,875 % und 1,5 % vor. Für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem neuen Konsortialkredit haben die News Corporation und ihre Tochtergesellschaft News America Incorporated eine Garantie übernommen, für die von der Gesellschaft eine jährliche Aval-Gebühr von 6 % zu entrichten ist. - Die Laufzeit der von der News Adelaide Holdings B.V. gewährten Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 106 Millionen zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von rund EUR 7 Millionen (Stand per Jahresende 2012) wurde über ihr ursprünglich vorgesehenes Ende am 31. März 2014 hinaus verlängert und endet nunmehr frühestens sechs Monate nach Fälligkeit der Kreditverbindlichkeiten unter dem neuen Konsortialkreditvertrag. Die Gesellschafterdarlehen werden unverändert mit 12 % pro Jahr endfällig verzinst; die Zinsen sind damit erst am Ende der Laufzeit zusammen mit dem Hauptbetrag zur Zahlung fällig. - Schließlich hat sich die News Corporation verpflichtet, als Garantiegeber gegenüber der Deutschen Fußball Liga (DFL) für die Übertragungslizenzen für die Spielzeiten 2013/14 bis 2016/17 zu fungieren und eine Garantie in Höhe von jeweils bis zu 50 % der jährlichen Lizenzgebühr für die jeweilige Spielzeit zu übernehmen. Der vorstehende Prozentsatz von 50 % bezogen auf die jährliche Lizenzgebühr entspricht der von der DFL für die kommende Spielzeit geforderten Garantiehöhe. Letztere wird von der DFL jeweils vor Beginn der jeweiligen Spielzeit neu festgesetzt. Für die von der News Corporation übernommene Garantie ist von der Gesellschaft wiederum eine jährliche Aval-Gebühr von 6 % zu entrichten. Den vorstehenden Maßnahmen liegt eine Finanzierungsvereinbarung (sog. Financial Support Agreement) der Gesellschaft mit der News Corporation und der News Adelaide Holdings B.V. vom 14. Januar 2013 zugrunde. Hierin hat sich die News Adelaide Holdings B.V. vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen verpflichtet, die Gesellschaft bei der Aufbringung von neuen Finanzierungsmitteln im Umfang von bis zu EUR 438 Millionen (unter Einschluss des restlichen Finanzierungsbetrags von EUR 144,2 Millionen aus einer vorangegangenen Finanzierungsvereinbarung vom Februar 2012) zu unterstützen. Dies beinhaltet die Verpflichtung der News Adelaide Holdings B.V., sämtliche neue Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I zum Ausgabepreis von EUR 4,46 je Aktie zu übernehmen und der Gesellschaft hierdurch in einem ersten Schritt neues Eigenkapital in Höhe von EUR 347,4 Millionen zuzuführen. Des Weiteren hat sich die News Adelaide Holdings B.V. in der genannten Finanzierungsvereinbarung verpflichtet, bei einer zur Erzielung des Restbetrags von EUR 90,6 Millionen durchgeführten nachfolgenden Bezugsrechtskapitalerhöhung - die mit der Kapitalerhöhung 2013/II umgesetzt wurde - ihre Bezugsrechte vollständig auszuüben, sofern die neuen Aktien zu einem Bezugspreis ausgegeben werden, der höchstens EUR 4,46 oder dem niedrigeren Börsenkurs bei Festlegung des Bezugspreises entspricht. Soweit andere Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht oder nicht vollständig ausüben, war die News Adelaide Holdings B.V. nach der Finanzierungsvereinbarung berechtigt (aber nicht verpflichtet), zusätzlich - teilweise oder vollständig - auch die nicht bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu übernehmen. Für den Fall, dass der von der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/II erzielte Brutto-Emissionserlös geringer ausgefallen wäre als der oben dargelegte Restbetrag von EUR 90,6 Millionen, hatte sich die News Adelaide Holdings B.V. verpflichtet, der Gesellschaft den Differenzbetrag im Wege eines weiteren Gesellschafterdarlehens zur Verfügung zu stellen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Kapitalerhöhung 2013/I hat die Gesellschaft von einer in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Der Bezugsrechtsausschluss erlaubte es der Gesellschaft, die aus Sicht der Verwaltung zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Dies macht bei der Preisfestsetzung in der Regel einen höheren Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich und führt daher regelmäßig zu weniger marktnahen Konditionen als eine bezugsrechtsfreie Ausgabe der neuen Aktien. Durch die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Bezugsrechtsausschluss, nämlich die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien, wurden andererseits auch die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel hatten die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war. Die Ausgabe sämtlicher neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I an die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die News Adelaide Holdings B.V., erfolgte vor dem Hintergrund der vorstehend erläuterten Finanzierungsvereinbarung vom 14. Januar 2013. Die Ausgabe dieser neuen Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. war danach Voraussetzung für die von der News Adelaide Holdings B.V. bzw. der News Corporation zugesagte Absicherung auch der in dieser Finanzierungsvereinbarung geregelten weiteren Finanzierungsmaßnahmen. Hierin lag zugleich der erforderliche sachliche Grund für die Ausgabe der neuen Aktien nur an die News Adelaide Holdings B.V. Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Kapitalerhöhung 2013/I unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2012 vorgenommene Bezugsrechtsauschluss unter Ausgabe der neuen Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt. Die Kapitalerhöhung 2013/II wurde unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Der Umstand, dass diejenigen neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt worden war, ebenfalls der News Adelaide Holdings B.V. zum Bezugspreis angeboten (und von ihr auch übernommen) wurden, hatte seinen Grund wiederum in der Finanzierungsvereinbarung vom 14. Januar 2013. Die Berechtigung der News Adelaide Holdings B.V., zusätzlich zu den auf ihre Beteiligung entfallenden neuen Aktien auch etwaige nicht bezogene weitere Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/II zum Bezugspreis zu übernehmen, war darin im Zusammenhang mit der Absicherung der in der Finanzierungsvereinbarung geregelten Finanzierungsmaßnahmen vertraglich vereinbart worden. In der Absicherung dieser Finanzierungsmaßnahmen lag somit auch hier der sachliche Grund für die Ausgabe sämtlicher von bezugsberechtigten Aktionären nicht bezogenen Aktien an die News Adelaide Holdings B.V. Durch Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2013/I und der Kapitalerhöhung 2013/II jeweils mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2012 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkenn-Nummer zuzuweisen. Vielmehr konnten die neuen Aktien bereits im Anschluss an ihre mit Datum vom 7. Februar 2013 erfolgte Zulassung zum Börsenhandel unter der Wertpapierkenn-Nummer der bestehenden Aktien gehandelt werden. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 kein Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag in dieser Rückbeziehung des Gewinnbezugsrechts der neuen Aktien auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre. Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2012 geschaffene Genehmigte Kapital 2012 im Umfang von ursprünglich EUR 389.454.881 und mit Laufzeit bis zum 2. April 2017 ist durch zwei im Januar 2013 und im Februar 2013 durchgeführte Kapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt worden (siehe hierzu den Bericht zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 durch die Kapitalerhöhung 2013/I und die Kapitalerhöhung 2013/II). Das Genehmigte Kapital 2012 beträgt daher nunmehr nur noch EUR 291.163.888. Die im Genehmigten Kapital 2012 enthaltene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals wurde damit vollständig ausgeschöpft. Der Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6 sieht daher vor, das verbliebene Genehmigte Kapital 2012 durch ein zusätzliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) für Barkapitalerhöhungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu ergänzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll damit auch künftig in der Lage sein, genehmigtes Kapital im gesetzlich zugelassenen Umfang zur Aufbringung erforderlicher Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis 17. April 2018 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 147.436.489 zu erhöhen. Die Summe des Genehmigten Kapitals 2013 und des nach bisheriger Ausnutzung verbliebenen Genehmigten Kapitals 2012 in Höhe von EUR 291.163.888 entspricht damit 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die für ein genehmigtes Kapital geltende gesetzliche Begrenzung der Laufzeit auf fünf Jahre (§ 202 Absatz 2 Satz 1 AktG) und des Umfangs auf 50 % des bei Wirksamwerden des genehmigten Kapitals durch Eintragung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals (§ 202 Absatz 3 Satz 1 AktG) sind somit gewahrt. Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 kann auch mit einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 kombiniert werden, indem eine Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 mit einer Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 zu einer einheitlichen Kapitalerhöhung verbunden wird. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 gestattet ausschließlich die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen. Dabei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten, im Beschlussvorschlag näher bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Insgesamt dürfen die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien jedoch 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 aufgrund des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Hierdurch wird zur Wahrung der Interessen der Aktionäre sichergestellt, dass der Anteil von Aktien, die zukünftig aus dem Genehmigten Kapital 2012 und dem neuen Genehmigten Kapital 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 sieht zunächst vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für so genannte Spitzenbeträge ausschließen kann. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist. Eine weitere Ermächtigung zur Beschränkung des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandlungs- und Optionsrechte bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattete Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft (oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Sky Deutschland AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben wurden oder werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2013 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. Die am 25. Januar 2011 an die News Adelaide Holdings B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 164.600.000 sehen einen Verwässerungsschutz im Falle der Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre allerdings nur durch Anpassung des Wandlungspreises vor. Nach den Anleihebedingungen war im Hinblick auf die weiter oben beschriebene, im Februar 2013 durchgeführte Kapitalerhöhung 2013/II, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wurde, aufgrund der Ausgestaltung dieser Kapitalerhöhung eine Anpassung des Wandlungspreises allerdings nicht vorzunehmen. Sonstige von der Gesellschaft ausgegebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten stehen derzeit nicht aus. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) sowie die vor Beginn der Bezugsfrist nach nunmehr geltendem Recht notwendige Erstellung eines Wertpapierprospektes und dessen Billigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse demgegenüber nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Aktienmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Absatz 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsausschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten. Soweit das Bezugsrecht nicht in Ausnutzung der vorstehend erläuterten Ermächtigungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Ferner soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Zeichnung einer festen Anzahl von Aktien im Voraus zugesagt hat, diese Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss wie der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgelegte sind unter Berücksichtigung der Besonderheiten der jeweiligen Gesellschaften national und international üblich. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 11. April 2013, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen: Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de Statt dessen kann die Anmeldung innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen: www.info.sky.de/hauptversammlung Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den Aktionären, die zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (4. April 2013, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen - etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Stimmabgabe durch Briefwahl Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten werden an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung in einen Stimmkartenblock ausgetauscht. Sie sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (11. April 2013, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 12. April 2013, 00:00 Uhr, bis einschließlich 18. April 2013 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Service erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Änderung oder Widerruf kann bis Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen: www.info.sky.de/hauptversammlung Die zur Nutzung des Online-Service benötigten persönlichen Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt bzw. zugänglich gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung (einschließlich etwaiger von der Gesellschaft zugänglich gemachter Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG) beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare zu erfolgen. Vollmacht und Weisung müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) bis Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen: www.info.sky.de/hauptversammlung Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst unter Verwendung der Formulare erfolgen, die teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erhalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt und sind ferner auch unter der Internetseite www.info.sky.de/hauptversammlung verfügbar. Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich - wie vorstehend angegeben - ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Auch für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist der am 11. April 2013, 24:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Die Stimmabgabe per Briefwahl hat unter Verwendung der hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formulare schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen: Sky Deutschland AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 288 E-Mail: namensaktien@haubrok-ce.de Ferner kann eine Stimmabgabe per Briefwahl (sowie eine Änderung und der Widerruf von per Briefwahl abgegebenen Stimmen) bis Mittwoch, den 17. April 2013, 18:00 Uhr, auch elektronisch über unseren Online-Service unter folgender Internetadresse erfolgen: www.info.sky.de/hauptversammlung Ein Formular zur Briefwahl sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Service benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der zuvor im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen bleibt unberührt. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 18. März 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten: Sky Deutschland AG - Vorstand - Ordentliche Hauptversammlung 2013 Medienallee 26 85774 Unterföhring Deutschland Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 18. Januar 2013, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden: Sky Deutschland AG Ordentliche Hauptversammlung 2013 Medienallee 26 85774 Unterföhring Deutschland Telefax: +49 89 21 0 27 298 E-Mail: hauptversammlung@sky.de Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 3. April 2013, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.info.sky.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach § 17 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen nach § 124a AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.info.sky.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Wenn und soweit der Vorstand dies gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft zulässt, wird die ordentliche Hauptversammlung für die Aktionäre der Gesellschaft sowie für die interessierte Öffentlichkeit am 18. April 2013 von 10:00 Uhr bis zum Beginn der Generaldebatte in Bild und Ton live im Internet übertragen. Der Online-Zugang zur Übertragung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite www.info.sky.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 877.200.755. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterföhring, im März 2013 Der Vorstand ---------------------------------08.03.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzlicheMeldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten undPressemitteilungen.Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de undhttp://www.dgap.de---------------------------------Sprache: Deutsch Unternehmen: Sky Deutschland AG Medienallee 26 85774 Unterföhring Deutschland E-Mail: ir@sky.de Internet: http://www.info.sky.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------- 203432 08.03.2013


 

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